۱۳۹۶-۱۰-۱۳، ۰۳:۵۵ ب.ظ
طبق مفاد ماده 199 لایحه قانونی، شرکت های سهامی در موارد ذیل منحل می شود :
1- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است ، انجام ندهد یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2- در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل گردیده است و آن مدت منقضی شده باشد، مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3- در صورت ورشکستگی شرکت
4- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
5- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه ( انحلال قضایی )
انحلال قضایی
به موجب ماده (201) لایحه قانونی، در موارد ذیل و بر این اساس که هر ذینفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد؛ صورت می پذیرد :
1- در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت ، هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
2- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه تعیین کرده است؛ تشکیل نشده باشد.
3- در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلاتصدی مانده باشد.
4- در مورد بندهای یک و دو ماه ( 199 ل. ا. ق. ت ) در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد.
همچنین به موجب ماده ( 202 ) لایحه قانونی در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ( 201) قانون مذکور، دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند؛ مهلت متنابهی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند، می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.
انحلال در صورت ورشکستگی
انحلال شرکت در صورت ورشکستگی و همچنین تصفیه امور آن، تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. مواد (200) و (203) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اعلام می دارد که امر تصفیه با مدیران شرکت است ، مگر آن که در اساسنامه و یا مجمع عمومی فوق العاده ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
به موجب ماده ( 205 ل. ا. ق. ت ) هر گاه و به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند، هر ذینفعی حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد . در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد، مدیر تصفیه را از دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت، تعیین خواهد نمود.
در ضمن شرکت های سهامی به محض انحلال ، شرکت های درحال تصفیه محسوب می شوند و باید در ادامه نام شرکت ، همه جا عبارت " در حال تصفیه " ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.
به موجب ماده (208 ل. ا. ق. ت ) تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند. مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرایی تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی های شرکت می باشند.
هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت، معاملات جدیدی لازم شود، مدیران تصفیه انجام خواهند داد. تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها باید ظرف مدت پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود، تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها توسط آخرین مجمع عمومی عادی و قبل از انحلال تعیین شده است.
لازم به یادآوری است طبق ماده ( 211 ل. ا. ق. ت ) از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات هیئت مدیره شرکت خاتمه می یابد و تصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گیرند و بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند.
ماده ( 214 ل. ا. ق. ت ) اظهار می دارد ؛ چنانچه مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه خاتمه یافته باشد و امر تصفیه هنوز خاتمه نیافته باشد؛ مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن امور شرکت ، مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه ضروری می دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام برسانند و تمدید ماموریت خود را خواستار شوند.
بر اساس مااده ( 215 ل. ل.ا. ق. ت ) هر گاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند؛ مدت ماموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در همین ماده قانون با دادگاه خواهد بود. در ضمن مدیر یا مدیران تصفیه، توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده اند قابل عزل می باشند.
دلایل انحلال شرکت سهامی
1- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است ، انجام ندهد یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2- در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل گردیده است و آن مدت منقضی شده باشد، مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3- در صورت ورشکستگی شرکت
4- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
5- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه ( انحلال قضایی )
انحلال قضایی
به موجب ماده (201) لایحه قانونی، در موارد ذیل و بر این اساس که هر ذینفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد؛ صورت می پذیرد :
1- در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت ، هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
2- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه تعیین کرده است؛ تشکیل نشده باشد.
3- در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلاتصدی مانده باشد.
4- در مورد بندهای یک و دو ماه ( 199 ل. ا. ق. ت ) در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد.
همچنین به موجب ماده ( 202 ) لایحه قانونی در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ( 201) قانون مذکور، دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند؛ مهلت متنابهی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند، می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.
انحلال در صورت ورشکستگی
انحلال شرکت در صورت ورشکستگی و همچنین تصفیه امور آن، تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. مواد (200) و (203) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اعلام می دارد که امر تصفیه با مدیران شرکت است ، مگر آن که در اساسنامه و یا مجمع عمومی فوق العاده ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
به موجب ماده ( 205 ل. ا. ق. ت ) هر گاه و به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند، هر ذینفعی حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد . در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد، مدیر تصفیه را از دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت، تعیین خواهد نمود.
در ضمن شرکت های سهامی به محض انحلال ، شرکت های درحال تصفیه محسوب می شوند و باید در ادامه نام شرکت ، همه جا عبارت " در حال تصفیه " ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.
به موجب ماده (208 ل. ا. ق. ت ) تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند. مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرایی تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی های شرکت می باشند.
هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت، معاملات جدیدی لازم شود، مدیران تصفیه انجام خواهند داد. تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها باید ظرف مدت پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود، تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها توسط آخرین مجمع عمومی عادی و قبل از انحلال تعیین شده است.
لازم به یادآوری است طبق ماده ( 211 ل. ا. ق. ت ) از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات هیئت مدیره شرکت خاتمه می یابد و تصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گیرند و بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند.
ماده ( 214 ل. ا. ق. ت ) اظهار می دارد ؛ چنانچه مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه خاتمه یافته باشد و امر تصفیه هنوز خاتمه نیافته باشد؛ مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن امور شرکت ، مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه ضروری می دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام برسانند و تمدید ماموریت خود را خواستار شوند.
بر اساس مااده ( 215 ل. ل.ا. ق. ت ) هر گاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند؛ مدت ماموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در همین ماده قانون با دادگاه خواهد بود. در ضمن مدیر یا مدیران تصفیه، توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده اند قابل عزل می باشند.
دلایل انحلال شرکت سهامی
